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前言  

传统的治理结构是指股东、董事会以及高级管理人员之间的代理与制衡关系。主要涉及的问题，包括股东内部的利益平衡、股东与董事会之间的委托代理关系，董事会与高级管理人员之间的委托代理关系，以及公司经营的信息披露。

作为转型经济国家，中国企业的治理结构有许多特有的现象。以政府及各种职能代表为主体的大股东占有绝对的股权优势，股东大会实际是大股东会；董事会实际是大股东代表会议；高级经理人员的主要来源是大股东的任命，很多是行政任命。当大股东享有正常经营利润以外的利润来源，比如垄断利润、特权及行政权利寻租的存在，而且后者的获取远比前者容易时，企业治理带来的收益即没有必要也不可能。这也是目前国内资本市场很多上市企业的现状。

自1992 年开始，中国企业开始了海外上市的历程。历经 1993、1994、1997、2000 年四个高潮，海外上市企业中，国有企业占有一定比例，而国有企业正是治理结构难以体现收益的企业群体。但海外上市意味着经营真正被放到第一位，公司治理是被公众广泛关注的问题，这是中国的海外上市公司，尤其是海外上市的国有企业，无法回避的问题，因此国有企业的海外上市被看作是国有企业制度改革的重要方式。

国有企业的海外上市到底改变了什么？首先是股东构成发生了变化：尽管控股的还是国有股份，但作为小股东的海外投资者对于企业经营的关注，远远超出形式上的大股东，这种关注成为高级管理者的巨大行动力量源泉。随之而变的是决策机制：董事会不再是清一色的政府官员以及政府任命的高级管理人员，投资者代表的身影开始显现其中；公司需要面对的是公开和有效的证券市场，投资者习惯于按照公司的业绩而不是政绩对高级管理人员进行评价，高级管理人员的决策需要考虑自身声誉的影响。还可以看到，决策的标准也从以生产为主转变为以利润为中心：企业在产品、技术市场的表现最终要通过海外投资者关注的利润目标反映；尽管还受到其他因素的影响，但企业行为与投资者回报之间的纽带正在变的清晰；决策的参照标准也从单纯的计划和更强调国民经济发展的目标，发展到国际先进企业的运作效率标准。还有的一个变化就是企业评价环境的变化，海外上市公司利用了海外资本，就要接受海外资本市场的监督和评价，也许监督和评价的结果并不好，也许不足以带来进一步的变化，但至少让我们知道了成熟市场是如何作为的。

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下载：中国海外上市公司及其治理结构与内部管理控制--基于某海外上市公司的实地研究 （97.95KB）

 

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