（修订草案）

第一章  总 则

第一条 本会名称：广东省企业内部控制协会，英文名称：Guangdong Enterprise Institute for Internal Control缩写为：GEIIC。

第二条 本会是广东省大中型企业以及其他有志于推动内部控制规范发展的机构和个人自愿组成的专业性非营利性社会团体法人。

   第三条 本会的宗旨是：遵守国家法律、法规和政策，遵守社会道德风尚，践行社会主义核心价值观；积极倡导“讲诚信、强内控、反舞弊”，合力构建廉洁商业社会；发挥桥梁纽带作用，组织开展服务、促进、交流、研究、推广、宣传、咨询和培训，促进组织可持续发展和从业人员素质提升，推进社会健康发展。

    第四条 本会的登记管理机关是广东省民政厅。本会接受登记管理机关、行业管理部门和其他部门依法在其职权范围内的监督管理和指导服务。

    第五条 本会可以根据工作需要设立分支机构、代表机构。本会的分支机构、代表机构是本会的组成部分，不具有法人资格，不得另行制订章程，在授权的范围内发展会员、开展活动，法律责任由本会承担。

第六条 本会住所设在：广东省广州市天河区黄埔大道中144-152号海景中心西塔三层7号。

第二章  业务范围和活动原则

    第七条  本会的业务范围：

    （一）根据国家企业内部控制基本规范及其配套应用指引的精神，促进企业实施内部控制规范和标准，降低组织舞弊风险。

    （二）宣传、推广和普及行业知识，在相关部门的监督和指导下编辑出版行业报刊、书籍等，办好本会会刊及本会网站；组织咨询服务、人才交流、会展活动。

    （三）组织开展理论和实务研究，提供技术支持；总结、交流和推广工作经验；开展调查研究，及时向有关单位提出规范内部控制工作的意见和建议，推动内部控制及审计科学发展。

    （四）培训企业发展所需要的人才。组织业务培训，建立职业道德准则和开展后续教育，推动专业资格认证工作，提升内部控制和内部审计、稽查、企业反舞弊及廉正建设等从业人员的综合素质。

    （五）促进会员企业建立诚信档案，拒招录不诚信人员，不接纳不诚信单位和个人，提高不诚信行为社会成本。

    （六）受理审批和管理会员，维护会员合法权益。

    （七）提供内部控制咨询、风险管理和反舞弊调查等中介服务；加强与有关部门的联系，协调业内、外部关系。

    （八）开展国内、国际及港澳台交往活动，促进内部控制、风险管理和反舞弊调查等领域的合作。

（九）办理国家法律、行政法规规定和政府有关部门委托或授权的其他有关工作，促进社会和谐与经济建设，为国家健康发展做出积极贡献。

    第八条 本会的活动原则：

（一）社会团体法人治理应当符合国家有关法律法规的规定；

（二）本会按照登记管理机关核准的章程开展非营利性活动，不从事商品销售，经费用于本章程规定的业务范围，不在会员中和负责人当中分配；

（三）本会建立决策机构、执行机构及监督机构相互监督机制，实行民主选举、民主决策、民主监督；

（四）本会开展业务活动时，遵循诚实守信、公正公平原则，不弄虚作假，不损害国家、本会和会员利益；

（五）本会遵循科学办会原则，不从事封建迷信宣传和活动；

第三章 会 员

第九条 本会吸收单位为单位会员，吸收个人为个人会员。

第十条 申请加入本会，应当拥护本会章程，有加入本会意愿。

单位会员具备下列条件：

    （一）承认并拥护本会章程； 

    （二）有加入本会的意愿，愿意履行会员义务；

    （三）从事内部控制或企业反舞弊或内部审计等相关活动的机构；

    （四）积极支持企业内部控制规范事业发展。

个人会员具备下列条件：

    （一）承认并拥护协会章程；

    （二）有加入协会的意愿，愿意履行会员义务；

    （三）五年以上从事内部控制，或企业反舞弊，或内部审计等相关活动的管理经验；

（四）本科以上学历和中级以上专业职称或同级别技术资格；

（五）积极支持企业内部控制规范事业发展，公众形象良好；    

    （六）由两名现任常务理事推荐。

第十一条 会员的入会程序是：

    （一）提交入会申请书；

    （二）经秘书处讨论通过；

    （三）由理事会授权的机构(秘书处）发给会员证；

（四）及时在本会网站、通讯刊物等予以公告。

第十二条 本会建立全体会员名册，明确会员、理事、常务理事、监事以及会长、副会长、监事长、秘书长等负责人职务，作为证明其资格的充分证据。会员资格发生变化的，及时修改名册并予以公告。

第十三条 会员享有以下权利： 

（一）本会的选举权、被选举权和表决权；

（二）参加本会的活动；

    （三）获得本会提供的有关书刊、报告、资料、网站等资讯服务；

（四）获得本会服务的优先权；

    （五）对本会的工作提出批评、建议和监督；

    （六）入会自愿、退会自由。

第十四条 会员应履行下列义务：

    （一）遵守本章程，执行本会的决议；

    （二）关心本会工作，积极参加本会的活动，完成本会委托的任务；

    （三）积极向本会提供信息资料，撰写学术论文和工作经验材料，主动反映有关情况或提出建议；

    （四）维护本会形象和合法权益；

    （五）按规定缴交会费。

第十五条 会员退会应书面通知本会,并交回会员证。会员超过一年不履行义务的，可视为自动退会。

第十六条 会员有下列情形之一的，其相应会员资格终止：

（一）申请退会的；

（二）不符合本会会员条件的；

（三）严重违反章程及有关规定，给本会造成重大名誉损失和经济损失的；

（四）被登记管理部门吊销执照的；

（五）受到刑事处罚的；

会员资格终止的，本会收回其会员证，并及时在本会网站、通讯刊物上更新会员名单。

第十七条 会员如有严重违反本章程的行为，经理事会表决通过，可以暂停其会员资格或者予以除名。会员退会、被暂停会员资格或者被除名后，其在本会相应的职务、权利、义务自行终止。

第四章 组织机构

第十八条 本会实行民主办会。领导机构的产生和重大事项的决策，须经民主表决通过，按少数服从多数的原则作出决定。

第十九条 本会的负责人是指会长、副会长、秘书长和监事长。

第二十条 本会负责人应当遵守法律、法规和章程的规定，忠实履行职责，维护本会的权益，遵守下列行为准则：

（一）在职务范围内行使权利，不越权；

（二）不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益；

（三）不得从事损害本会利益的活动；

（四）国家机关工作人员或退（离）休干部（包括领导职务和名誉职务、常务理事、理事、监事等），须按干部管理权限审批或备案后方可兼职。

第二十一条 本会的最高权力机构是会员代表大会，会员代表大会的职权是：

    （一）制定、修改章程；

（二）制定、修改会费标准；

（三）制定、修改选举办法；

（四）选举或者罢免理事、监事长、监事；

（五）选举或者罢免会长、副会长、秘书长等负责人；

（六）审议理事会、监事会的工作报告和财务报告；

（七）审议理事会的年度财务预决算方案；

（八）对本会更名、重大事项变更、终止解散和清算等事项做出决议；

（九）改变或者撤销理事会不适当的决定。

第二十二条 会员代表大会须有2／3以上的会员代表出席方能召开，其决议须经到会员代表半数以上表决通过方能生效。修改章程，组织解散等重大事宜，须经出席会员代表2/3以上表决通过。

第二十三条 会员代表大会每届五年。因特殊情况需提前或延期换届的，须有理事会表决通过，并经社会组织登记管理机关审查批准同意。但延期换届最长不超过一年。

第二十四条 会员代表可以书面委托其他会员（或会员代表）作为代理人出席会议，代理人应于会员代表大会前将书面授权委托书送交本会秘书处备案，在授权范围内行使表决权。

第二十五条 本会召开会员代表大会，须提前 15日将大会的时间、地点和议题通知各会员代表。

第二十六条 会员代表大会选举理事，组成理事会。理事会为本会的执行机构，负责领导本会开展日常工作，向会员代表大会负责。理事会任期五年，理事人数不超过会员总数的1／3。

第二十七条 理事会到期应当召开会员代表大会进行换届选举。如因特殊情况不能按时换届的，应经本会理事会通过，向登记管理机关申请，经登记管理机关审核，可提前或延期换届。换届延期最长一般不超过一年。遇特殊情况，理事会认为有必要或者五分之一以上的会员提议，可召开临时会员代表大会。

第二十八条 单位会员的代表由该单位的相关负责人担任。单位调整代表，由其书面通知本会，报理事会或者常务理事会备案。担任本会职务的，一并调整，并经下一次理事会确认。

第二十九条 理事会的职权是：

（一）召集会员代表大会；

（二）制定会员代表产生办法和分配名额；

（三）向会员代表大会提交工作报告和财务报告；

（四）执行会员代表大会决议；

（五）表决副秘书长和本会各机构主要负责人的聘免；

（六）审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（七）决定会员的吸收或除名；

（八）制定内部管理制度；

（九）拟定年度财务预决算；

（十）表决内设机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立、变更和终止，领导本会各机构开展工作；

（十一）改变或者撤销常务理事会不适当的决定；

（十二）决定其他重大事项。

    第三十条 理事会须有三分之二以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事三分之二以上表决通过方能生效。

第三十一条 理事会每年至少召开两次会议；情况特殊的，也可采用通讯形式召开。增补理事或监事，须经会员代表大会选举。特殊情况下可由理事会补选，但补选理事或监事须经下一次会员代表大会确认。

第三十二条 理事会会议由会长负责召集和主持。会长因故不能出席会议的，由常务副会长或秘书长主持。召开理事会会议，会长或召集人需提前3日通知全体理事并告知会议议题。理事会会议，应由理事本人出席。理事因故不能出席，须书面委托其他理事代为出席，委托书中应载明授权事项。

有下列情形之一的，会长在5个工作日内召集理事会临时会议：

（一）会长认为必要时；

（二）三分之一以上理事联名提议时；

（三）监事提议时。

三分之一以上理事联名提议召开理事会临时会议时，应提交由全体联名理事签名的提议函。监事提议召开理事会临时会议时，应递交由过半数监事签名的提议函。提议召开理事会临时会议的提议者均应提出事由及议题。

第三十三条 理事会会议应当有会议记录，出席会议的理事对本次理事会会议记录进行核实，并在会议记录上签名。出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第三十四条 本会设立常务理事会，在理事会闭会期间行使第二十九条第三、四、五、六、七、八、九、十、十二项的职权，执行理事会的决议，并对理事会负责。常务理事人数一般不超过理事人数的三分之一。

    第三十五条 常务理事会须有三分之二以上常务理事出席方能召开，其决议须经到会常务理事三分之二以上表决通过方能生效。

第三十六条 常务理事会至少半年召开一次会议；情况特殊的，也可采用通讯形式召开。增补常务理事，应经理事会选举。特殊情况下可由常务理事会补选，但补选的常务理事应经下一次理事会确认。根据需要召开会长办公会议，由会长、副会长、秘书长本人参加，履行常务理事会职权。

    第三十七条 本会负责人必须具备下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策；

（二）在业内有较大影响，良好的组织领导能力及协调能力，社会信用良好；

    （三）最高任职年龄一般不超过70周岁，身体健康，能坚持正常工作；

    （四）未受过剥夺政治权利的刑事处罚的；

（五）具有完全民事行为能力；

（六）能够勤勉履行职责、维护本会和会员的合法权益；

（七）无法律法规规章和政策规定不得担任的其他情形。

    第三十八条 本会负责人如超过最高任职年龄的，须经理事会表决通过，并经社会组织登记管理机构审查批准同意后，方可任职。

    第三十九条 本会负责人的任期与理事会的届期相同，连任一般不超过两届。因特殊情况需继续连任的，经会员代表大会表决通过，经登记管理机关审批备案后，方可任职。

第四十条 本会常务副会长为本会法定代表人。本会法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。法定代表人应当由中国内地居民担任。

第四十一条 需要会长或法定代表人做出决定而会长或法定代表人因特殊原因不能履行职责的，由理事会按少数服从多数的原则做出决定并形成决议。

    第四十二条 本会会长行使下列职权：

（一）召集、主持理事会（常务理事会）、会长办公会；

（二）检查各项会议决议的落实情况；

（三）领导理事会（常务理事会）工作；

（四）章程规定的其他职权。

第四十三条 本会法定代表人行使下列职权：

（一）代表本会签署重要文件；

（二）会长因特殊原因不能履行职责时，行使第四十条职权。

第四十四条 秘书长在理事会领导下开展工作，行使下列职权：

（一）主持办事机构开展日常工作；

（二）列席理事会、常务理事会和会员代表大会；

（三）提名副秘书长及内设机构和实体机构主要负责人，交理事会或者常务理事会决定；

（四）决定专职工作人员的聘免；

（五）拟定年度工作报告和计划，报理事会或常务理事会审议；

（六）拟订内部管理规章制度，报理事会或常务理事会批准；

（七）拟订年度财务预算、决算报告，报理事会或常务理事会审议；

（八）协调各分支机构、代表机构、实体机构开展工作；

（九）处理其他日常事务。

第四十五条 本会设监事会，由会员代表大会选举产生。监事会设监事长1名，监事2名。监事会任期与理事会任期一致，期满可以连任，但不超过两届。监事从会员中选举产生，本会的理事、常务理事、秘书长、副会长、会长、副秘书长和财务人员不得兼任监事。

第四十六条 监事会行使下列职权：

（一）列席理事会、常务理事会会议，对理事会、常务理事会决议事项提出质询或建议；

（二）对理事、常务理事执行本会职务的行为进行监督，对违反法律法规和本会章程或者会员代表大会决议的负责人、常务理事、理事提出依程序罢免的建议；

（三）检查本会的财务报告，向会员代表大会报告监事工作和提出建议；

（四）对负责人、常务理事、理事、财务人员损害本会利益的行为，及时予以纠正;

（五）向登记管理机关以及税务、会计主管等有关部门反映本会工作中存在的问题；

（六）决定其他应由监事（监事会）审议的事项。

第四十七条 监事会议每六个月至少召开1次会议。监事会议须有2/3以上监事出席方能召开，其决议须经全体监事过半数表决通过方为有效。

监事会的决议事项应当做出记录，出席会议的监事及记录员应在会议记录上签名。监事可以要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载。监事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管，并向全体会员公开。

第四十八条 本会设日常办事机构秘书处，处理本会日常事务性工作。秘书处办公会议各项议题，应形成会议纪要，抄送理事会和监事会。

第四十九条 本会分支（代表）机构的设立、变更及终止，应当按照章程的规定，履行民主程序，提交理事会或常务理事会审议批准并形成决议，并向全体会员公布。各分支（代表）机构的名称应冠以所属社会团体的名称，分支机构可以称分会、专业委员会、工作委员会等。代表机构可以称代表处、办事处、联络处等。

本会不设立地域性分会，不冠以行政区划名称，不带有地域性特征。分支（代表）机构不再下设分支机构、代表机构。各分支（代表）机构根据本会章程规定的宗旨、任务和业务范围的需要设置，有明确的名称、负责人、业务范围、管理办法和组织机构等，报理事会表决通过并形成决议。

第五十条 本会应当按《劳动合同法》的规定与专职工作人员订立劳动合同。本会专职工作人员应当参加相关岗位培训，熟悉和了解社会团体法律、法规和政策，努力提高业务能力。

第五章 财务管理和使用

第五十一条 本会经费来源：

    （一）会费；

    （二）社会资助、捐赠；

    （三）政府资助；

    （四）在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

    （五）利息；

    （六）其他合法收入。

第五十二条 本会依据章程规定的业务范围、工作成本和会员承受能力等因素，合理制定会费标准，遵循合理负担、权利义务对等的原则。会费须采用固定标准，不具有浮动性，采取无记名投票方式进行表决。自通过会费标准决议之日起30日内，向全体会员公开。

第五十三条 本会会费标准如下：

（一）副会长单位以上每年缴纳会费10000元；

（二）单位会员每年缴纳会费5000元；

（三）个人会员100元/人。

非营利性组织会员经常务理事会同意可免交会费。

第五十四条 本会的收入及其使用情况应当定期向会员代表大会公布，接受会员代表大会的监督检查。

经费来源属于财政拨款或社会捐赠、资助的，应当接受财政、审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。

第五十五条 本会取得的收入除用于与本会有关的、合理的支出外，全部用于登记核定及本章程规定的非营利性或公益性事业，不得在会员中分配。

第五十六条 本会的财产及其孳息不用于分配，但不包括合理的工资薪金支出。本会工作人员的工资和保险、福利待遇，由理事会（或常务理事会）按照国家相应的政策规定制定执行。

第五十七条 本会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第五十八条 本会执行《民间非营利组织会计制度》，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。本会使用国家规定的票据。本会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第五十九条 本会财务实行统一核算，发生的各项经费在依法设置的会计账薄上统一登记、核算。除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本会的资产，不以任何个人名义开立账户存储。本会的银行账号、账户不得出租、出借或转让其他单位或个人使用。未经理事会批准，不得以本会名义借贷，不得将公款借给外单位，不得以本会名义对其他单位和个人提供经济担保。

第六十条 本会配备具有专业资格的会计人员。会计不兼任出纳，实行账、钱、物分人管理。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。财务人员的调动和离职，必须按《会计法》的有关规定办理交接手续。

第六十一条 本会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册。

第六十二条 本会保证会计资料合法、真实、准确、完整。对会计凭证、会计账薄、财务会计报告和其他会计资料应建立档案，妥善保管。会计凭证登记要清晰、工整，符合《会计基础工作规范》要求。所附原始凭证要求内容真实准确，取得的发票应为合格、有效。对不真实、不合法的原始凭证有权不接受，并向会长及法定代表人等相关负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

第六十三条 本会建立财务收支情况报告制度，定期向会长、理事会、常务理事会、监事会以及会员代表大会报告，同时接受社团登记管理机关和相关部门的监督检查。社团登记管理机关及其他部门为履行监督管理职责，需要提交有关业务活动或财务情况的报告时，本会予以配合。

第六十四条 本会进行换届、或更换法定代表人，应当进行财务审计，并将审计报告报送登记管理机关。本会注销清算前，应当进行清算财务审计。

第六章  党建工作

第六十五条 本会按照党章和《中共中央办公厅印发关于加强社会组织党的建设工作的意见（试行）》规定，经上级党组织批准，设立本会党支部，并按期进行换届。

第六十六条 本会变更、撤并或注销，党支部应及时向上级党组织报告，并做好党员组织关系转移等相关工作；上级党组织应及时对本会党支部变更或撤销作出决定，督促指导本会党支部按期换届，审批选出的书记，审核社会组织负责人人选，指导做好党的建设的其他工作。

第六十七条  本会党支部是党在社会组织中的战斗堡垒，发挥政治核心作用。基本职责是保证政治方向，团结凝聚群众，推动事业发展，建设先进文化，服务人才成长，加强自身建设。本会党支部书记参与理事会决策，并代表党组织对重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。

第六十八条 本会为党支部开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，党支部配置专职人员负责党务工作，将党建工作经费纳入日常管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。 

第七章  终止和剩余财产处理

第六十九条 本会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动的；

（三）发生分立、合并的；

（四）自行解散的；

第七十条 本会终止，应当由理事会提出终止动议，经会员代表大会表决通过，并报登记管理机关审查同意。

第七十一条 本会终止前，由理事会确定的人员组成清算组，负责清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

第七十二条 本会完成清算工作后，应向登记管理机关申请办理注销登记手续，完成注销登记后即为终止。

第七十三条 本会终止后的剩余财产，在登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，本会注销后的剩余财产，用于公益性或者非营利性目的或者转赠给与本会性质、宗旨相同的组织，并向社会公告。

第八章 附 则

第七十四条 本章程经2018年9月17日第二届会员代表大会表决通过。

第七十五条 本章程规定如与国家法律、法规和政策不符，以国家法律、法规和政策为准。

第七十六条 本章程的解释权属于本会理事会。

第七十七条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。